联交所拒绝上市申请时引述的最关键三要素

时间:2019-11-06  来源:未知   作者:admin

瑞恩资本

本文来自 微信公多号“瑞恩资本RyanbenCapital”。

为了抨击竖立空壳公司的走为以及有关运动以维护普及投资者的益处,香港说相符交易一切限公司(以下简称“联交所”)于2018年4月更新了指引信HKEX-GL68-13A。更新后的指引信就联交所如何评估新上市申请人是否正当上市挑供了额外的指引。

联交所的年度上市决策外明,新上市申请被拒绝的数目清晰增补。2019年3月发布的上市决策121-2019表现,2018年有24例上市申请被拒绝,而2018年3月发布的上市决策LD119-2018则表现,2017年仅有3例上市申请被拒绝。上市申请被拒绝数目的添长逆映联交所强化了对新上市申请人是否正当上市的审阅和评估。

在指引信HKEX-GL68-13A更新一周年之际,吾们想借此机会分享吾们对于联交所强化上市审阅力度持有的不悦目察,并聚焦于联交所近来在拒绝上市申请时引述的最关键的其中三个要素(见联交所发布的上市决策LD121-2019)。这三个因素包括:

(1)上市申请人申请上市的商业理据,包括是否有筹资实在必要;

(2)上市申请人的估值及所用的估值手段;以及

(3)拟上市集团的构成。

本文休争评估申请人是否正当上市进走简要的商议和总结。

匮乏上市的商业理据和实在的集资需求

原则上而言,一家公司追求上市以在资本市场筹集资金的主意是为了进一步扩充其业务,拟进走的扩充计划答与其以前业务策略相符,而公开募股代外着最佳的筹资方案选择。

上市申请人及其保荐人答能够有根据地注释采取所选择的商业发展路径的理据以及如何听命上市申请和上市文件中描述的手段行使上市所得款项才能使上市申请人实现其异日计划。从根本上说,上市申请人的计划答在商业上可走、相符理,且市盈率展望中行使的倘若和根据亦答相符理。联交所会进走更厉格审阅的一些情况举例包括:

扩充计划异国需求增补行为撑持;

现有业务的财务外现凶化;

扩充计划与以前业务策略不符(例如,(i) 业务在很长一段时间内并异国内心性扩充;

或(ii)与现有业务周围相比,上市申请中描述的扩充计划代外偏庞大扩充)。

上市所得款项的行使不会对其业务产生庞大配相符(例如,行使上市所得款项用于购置申请人已租赁的物业)。

若上市申请人无法展现上市的商业理据,这能够会导致联交所对其拟筹资的实在性需求挑出疑问。除了就商业发展计划展现可走的商业理据外,上市申请人还必要表明为该等发展计划进走筹资的实在性需求。就此方面而言,能够导致联交所强化审阅的因素包括:

上市申请人拥有大量声援其扩充计划的现金资金和/或银走贷款

扩充业务的展望现金流周围之大使得不必行使外部资金实现扩充计划

上市申请人自己具有业务扩充的能力,无需倚赖外部资金进走扩充

估值异国根据

估值既是一门艺术,又是一门科学。确定公司股份价值的手段有很多,但每栽估值手段答该有理有据。不论采用何栽估值手段,上市申请人答详细考量估值中涉及的因素:

将要考量的因素:仅答考量上市集团主买卖务中的频繁性收入/利润。若上市申请人计划考量一次性、新添或非主买卖务产生的收入/利润,其答能够展现这样做的相符理因为。例如,联交所不大能够批准将刚开展的、上市申请人无法表明其为永远主营和/或可走业务中产生的收入/利润纳入估值计算中。

比较:此题目同时适用于对同类公司的选择以及在进走财务指标对比时决定上市申请人获得的溢利的商业理据。

就选择同类公司而言,所选择的公司答在产品供答、市场、周围、大幼以及其它因素方面与上市申请人具有实在的可比较性。若所选择的同类公司的某一稀奇财务指标表现变态值,则联交所能够会对该同类公司的选择进走更厉格的审阅。

就财务指标而言,上市申请人相对于同类公司占据的任何溢利,都必要参照预期的收入和利润添长,以及其他因素(例如,经过厉格检验的有效的不同上风)来表明其相符理性。

若上市申请人仅勉强已足上市的量化相符格标准,那么估值的相符理性更能够会受到联交所关注。相逆地,若上市申请人易如反掌就能已足上市的量化相符格标准,且即使采取保守策略照样能够已足该等标准,则该申请人在估值方面受到审阅的能够性会更幼,即使估值仍答相符理。

上市集团的构成

上市申请人的控股股东经营多类业务但仅追求将片面业务上市是很常见的。这清淡是被批准的,且在这栽情况下,上市申请人会进走公开募股前的重组,以制定响答的上市集团架构。

上市申请人答确保上市集团和非上市集团之间的周围划分并非是刻意或外观的。上市集团的构成答逆映拟上市业务的以前运营情况。上市集团不该为已足上市相符格标准,而刻意地组相符上市集团。

若上市集团的两个自力的业务以前并未行为一个集体集团进幸运营,且其各业务自均不克已足量化相符格标准,则将这两个自力的业务组相符成一家上市集团(经历重组的手段)的走为将被视为刻意组相符上市集团的走为。此外,在上市和非上市集团拥有相通业务时,上市申请人能够会被联交所认为刻意地进走业务划分,以倾轧一些负面的因素(例如,会对上市集团量化相符格标准的已足或估值的其他方面有影响的折本子公司,或有不同规情况的公司)。该等刻意的划分也会产生其它方面的忧忧郁,如控股股东的竞争性益处以及益处冲突等。

对是否正当上市的评估

吾们在上文平分享了吾们对评估是否正当上市的其中三个关键因素持有的不悦目察,但评估一家公司是否正当上市不光包括这些因素,且这些因素不该当作唯一标准。本文并未稀奇探讨评估是否正当上市的其它因素,但联交所外示其它因素也将会予以考量(例如,上市是否相符上市申请人的策略等)

。联交所强调,其偏重于对上市申请人是否正当上市进走量化审阅,且在确定是否正当上市时联交所具有普及的酌情权。

联交所越来越多地走使其酌情权的一个特定周围为,确定是否存在有关原形和条件使其自夸申请人能够会开展投机买卖或为其上市地位而追求被收购。该等申请人能够涉嫌参与竖立空壳公司及有关运动,而这正是联交所和香港证监会试图抨击的走为。能够导致联交所产生该等思想的原形和条件包括公司市值幼、仅勉强已足上市的量化相符格标准以及与母公司的业务划分过于外观。其中一些条件能够会有所重叠或与其它因素有关,且在评估申请人是否正当上市时能够必要进走更具针对性的审核。

总结

在联交所对申请人是否正当上市的审阅日好厉格的背景下,表明上市申请人是否正当上市以及已足有关吐露规定的义务对于上市申请人及其保荐人而言越来越繁重。所以,保荐人有义务在上市项现在中的其它专科人士的配相符下与上市申请人一道制定正当、足够的尽职调查程序,以发现、评估、测试休争决联交所认为至关主要的因素和题目。在评估申请人是否正当上市时须持有专科疑心态度。此外,答开展响答的尽职调查和作出响答的吐露,以表明上市的正当性以及答对能够导致对上市申请造成负面评估的情形。

该新闻由智通财经网挑供

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